Amikor barátokkal vagy közeli ismerősökkel alapítunk vállalkozást, a kölcsönös bizalmat és együttműködést rendszerint nem kérdőjelezzük meg. A kezdeti időszakban elképzelhetetlennek tűnik, hogy a személyes viszony vagy a gazdasági érdekek eltérő irányba mozdulhatnak. A tapasztalat azonban azt mutatja, még a legstabilabbnak hitt kapcsolatokban is kialakulhat érdekellentét. Ez különösen kis társaságok esetén jelenthet problémát, ahol egyetlen konfliktus a működés egészére hatással lehet.
Nem mindig a többség irányít
Fontos látni, hogy többségi tulajdonosként sem vagyunk automatikusan „biztonságban”. A jogszabályok ugyanis a kisebbségi tagokat is felruházzák olyan eszközökkel, amelyekkel bizonyos helyzetekben akár a többség számára kedvezőtlen döntések is kikényszeríthetőek.
A Polgári Törvénykönyv kisebbségvédelmi szabályai alapján például a szavazati jogok legalább 5%-val rendelkező tag vagy tagok bármikor kezdeményezhetik a taggyűlés összehívását, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatalt. Ha az ügyvezetés a törvényben meghatározott határidőn belül nem reagál, a bíróság maga is összehívhatja a taggyűlést, vagy felhatalmazhatja erre a kezdeményezőket.
Ez a szabály alapvetően a kisebbség védelmét szolgálja, de bizonyos társasági szabályok mellett komoly kockázatot is jelenthet. Különösen igaz ez akkor, ha a megismételt taggyűlés időbeli korlátozás nélkül összehívható, és a jelenlévők számától függetlenül határozatképes. Ez esetben előfordulhat, hogy a többségi tulajdonos távollétében – akár a szabályszerű értesítés kijátszásával – a jelenlévők az ő érdekeivel szembeni döntéseket hoznak. Bár az ilyen helyzetek jogszerűsége sok esetben vitatható, az utólagos rendezés jellemzően hosszadalmas és költséges jogvitát eredményez.
A megoldás: előre lefektetett játékszabályok
A kockázatok kezelése elsősorban azon múlik, mennyire tudatosan van felépítve a társasági szerződés. Ezeket a garanciális szabályokat érdemes még a harmonikus időszakban kialakítani, amikor a felek között még fennáll az együttműködés, mert egy konkrét konfliktushelyzetben már jóval nehezebb lehet kiegyensúlyozott megoldásokat találni.
Fontos védelmi eszköz lehet például, hogy bizonyos stratégiai döntések (mint a hitelfelvétel, üzletrész átruházása, ingatlan értékesítése, vagy osztalékfizetés) csak minden érintett tag részvételével vagy egyhangú szavazással valósítható meg. Ezzel kizárhatjuk annak a lehetőségét, hogy egy tag a másik távollétében, formálisan szabályos eljárás keretében, de tényleges egyeztetés nélkül hozzon a társaság jövőjét érintő döntéseket.
Hasonló jelentőséggel bír az ügyvezetés kérdésének rendezése is. Ha a társaságnak kizárólag egy ügyvezetője van, annak kiesése (például halála vagy tartós akadályoztatása) esetén a működés megbénulhat, különösen akkor, ha az öröklési eljárás hosszadalmas. Épp ezért érdemes előre gondoskodni a helyettesítéséről vagy az utódlás szabályairól, hogy a cég működése ne váljon bizonytalanná, és a kontroll ne kerüljön váratlanul egyetlen tag kezébe.
Váratlan helyzetekre is fel kell készülni
A tulajdonosi struktúrát egy tag halála is könnyen felboríthatja. Alapesetben az örökös beléphet a társaságba, ami gyökerestül átalakíthatja a tulajdonosi viszonyokat. Ez azonban nem törvényszerű: a társasági szerződés tartalmazhat olyan rendelkezéseket, amelyek kizárják az örökös automatikus belépését, és meghatározzák, hogy az üzletrész mely feltételekkel váltható meg a társaságon belül. Ennek köszönhetően az ilyen helyzetek kezelése kiszámíthatóbbá és konfliktusmentesebbé tehető.
Szintén előrelátó megoldás lehet, ha a társaság előírja: az újonnan belépő tag az üzletrész megszerzéséhez kapcsolódóan házassági vagyonjogi szerződést kössön, amely az üzletrészt a különvagyonába sorolja. Ennek célja, hogy egy esetleges házastársi vagyonmegosztás során a házastárs ne szerezzen közvetett részesedést a társaságban, ami különösen kis létszámú cégek esetében okozhat komoly feszültségeket.
A lényeg: a bizalom nem elég
A jó személyes kapcsolat kétségtelenül érték, de önmagában nem jelent jogi biztonságot. A felelős cégvezetésnek része az a felismerés, hogy a konfliktus lehetősége mindig fennáll, és erre kizárólag az előrelátóan precízen megfogalmazott szerződéses szabályozás adhat valódi védelmet. Ha a megfelelő garanciákat még a békés időszakban beépítjük a társasági szerződésbe, jelentősen csökkenthető annak kockázata, hogy egy későbbi személyes vagy üzleti ellentét a vállalkozás működét, vagyonát vagy a saját tagi pozícióinkat veszélyeztesse.
Kolléganőnk, Dr. Horváth Eszter cikke
A cikkben foglalt információk kizárólag tájékoztató jellegűek, a szerzők szakmai véleményét tükrözik, és nem minősülnek jogi tanácsadásnak. A cikk elolvasása nem hoz létre ügyvédi megbízási vagy egyéb jogviszonyt. Konkrét jogi kérdés esetén keressen minket bizalommal.